煤矿企业股权转让合同.doc

股权转让协议书 甲方受让方 法定地址 法定代表人职务 联系电话传真 乙方转让方 法定地址 联系电话传真 根据中华人民共和国煤炭法、中华人民共和国矿产资源法、中华人民共和国公司法,以及国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见、贵州省政府2011年47号文件关于加快推进煤矿企业兼并重组工作的指导意见和其它有关法规、政策精神,甲、乙双方本着平等互利的原则,通过友好协商,就乙方将其持有的 的股权转让给甲方之相关事宜达成股权转让协议,特订立本合同。 第一条定义 除非本协议书另有规定,下列用词在本协议书内使用时,特指以 下含义 1.1 受让方指甲方,即公司。 3.1 2010年11月26日,双方与目标煤矿另一自然人股东签订了煤矿战略合作框架协议。自该战略合作框架协议签订之日起至本合同签订时止,甲方已借款合计万元大写万元给乙方。借款明细如下 a. b. c. d. e. 3.2 第四条股权转让的前提 4.1 乙方承诺在签署本股权转让协议之前,将持有的20目标煤矿股权收购,确保乙方合法持有目标煤矿的100股权; 4.2 甲方已经履行了完全的出资义务; 4.3 目标煤矿享有的地块国有土地使用权使用年限到年月日止; 4.4 土地出让金及契税已由目标煤矿全部交付完毕; 4.5 目标煤矿没有除本合同第二条以外的、其他未告知甲方的欠缴税费、为自己或他人提供担保、抵押贷款等一切有损甲方受让目标煤矿股权的事宜; 4.6 甲方对目标煤矿进行的财务审计结果符合乙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求; 第五条保证与承诺 5.1 乙方保证资产明细单上所列资产的质量、使用年限合法真实。保证出让的资产权属无争议、无未告知甲方的抵押担保、无其他司法执行,并且拥有完全的权利;甲方对受让股权及其权益不受任何期权、优先权、抵押权、质押权、保证权、留置权或其他第三者权益的限制。如由此发生有关产权纠纷,由乙方承担全部责任。 5.2 关于目标煤矿的上述资产和产权,涉及的文件、证照全部合法有效。 5.3 甲方保证受让股权的资金来源合法,并诚信履行本合同的义务。 5.4 对于本次股权转让的双方获取的对方的一切商业文件、数据和资料等信息,双方具有保密义务,除法律强制性规定外,不得向任何第三方透露。 5.5 目标煤矿的其他股东应作出同意本合同项下之股权转让且声明放弃受让股权之优先权的股东会决议,作为本合同之附件。 5.6 乙方向甲方提供所有资料是完整、准确的,不存在虚假或误导性陈述;同时,不存在任何应该向甲方披露而没有披露的信息。 5.7 在本协议书项下的财务审计范围内的债权、债务是真实、完整的。不存在隐匿债务,否则,甲方有权要求乙方承担赔偿责任。 5.8 目标煤矿在本合同签订之前,已依法为其员工缴纳了社会保险包括养老、医疗、失业等基金,否则,甲方有权向乙方追索。 5.9 目标煤矿没有正在进行或将要提起的诉讼、仲裁及其他任何法律纠纷,也不存在以目标煤矿为对象的诉讼、仲裁及其他法律纠纷。 5.10 乙方对目标煤矿股权转让前未告知甲方的债务包括但不 限于或有债务承担偿还责任。 5.11 乙方同意在乙方严格履行合同义务的前提下,甲方方按合同约定支付股权转让款,否则甲方有拒绝履行的权利。 第六条转让价格 6.1 乙方转让其所持有的目标煤矿60股权的价款总额为人民币万元大写万元。此款付款方式为 a. b. c. d. 6.2 甲方受让股权后,按股权比例拥有目标煤矿享有的采矿权采矿权许可证号及与采矿权相关的土地使用权、土地上的不动产等目标煤矿的所有资产。 6.3 乙方支付第二笔股权转让款时,甲方应将目标煤矿采矿权许可证、营业执照正,税务登记证正,组织机构代码证,公司公章、法人章、财务章等其他目标煤矿档案一并交付乙方。 第七条股权转让的程序 7.1 双方签订本合同后,乙方应按本合同第六条的约定将目标煤矿的全部资料、档案交付甲方。 7.2 本合同签订后， 甲方应支付的股权转让款应先与乙方借款进 行品迭，借款品迭完毕后甲方再按合同约定支付股权转让款。 7.3 签订本合同后，乙方立即以 体担保方式以甲方的要求为准。 7.4 本合同签订后，目标煤矿由甲方（或其委派的人员）实际运 营，乙方应当服从甲方的工作安排。 第八条 违约责任 8.1 乙方不按照本合同的约定履行相关义务的，应向甲方承担违 约金贰仟万元正，乙方对此违约金数额不提出任何异议。 8.2 因乙方的违约行为导致甲方提起诉讼的， 甲方有权要求乙方 承担因违约行为造成的损害， 包括但不限于律师费、 诉讼费、 差旅费、 食宿费等。 第九条 保密义务 9.1 双方应对本协议书及其它法律文件的内容及其涉及所有专 有资料加以严格保密、不予披露或用于其他目的。保密义务在本协议 书项下的股权转让完成后仍然有效。 第十条 本协议书的解除 如有证据显示，本协议书约定的前提条件无法成就的,甲方有权 解除本协议书, 乙方因此受到的损失由甲方赔偿。 若乙方在审计过程中发现目标煤矿有其他债务及或有债务等与 甲方披露、承诺不一致的情形，导致乙方利益受损的，乙方有权视具 体情况减少股权转让款，直至解除本协议。 向甲方提供担保，具 6 第十一条 其他条款 文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来， 除签名 外不得手填。 本协议书经双方签字之日生效。 本协议书一式 份,双方各执 份。 以下无正文 甲方 公司 授权代表 乙方 年 月 日 7