须予披露交易 成立合资公司供进行锰之开采及加工.pdf

香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示概不就因本公佈全部或 任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 （於百慕 達註冊成立之有限公司） 網址 （股份代 號1205） 須予披露交易 成立合資公司供進行錳之開採及加工 董事會欣然宣佈，於 2005年8月2日，中信大錳 （本公司之附屬公司） 與廣西大錳訂立合營合同，於中國廣 西壯族自治區崇左市共同成立合資公司，以進行錳之開採及加工。 根據合營合同，合資公司之註冊資本為人民幣500,000,000元480,800,000港元） ，其中人民幣300,000,000元288,500,000 港元） （佔合資公司股權之60） ，將由中信大錳以現金出資。註冊資本餘下人民幣200,000,000元192,300,000 港元） （佔合資公 司股權之40） ，將由廣西大錳以 出資資產之方式出資。出資資產之資產淨值已評估為 人民幣242,794,300元233,500,000港元） ，並須經合資公司之雙方所認可之中國執業會計師行審核及確認。 廣西大錳以出資資產方式出資於合資公司超出人民幣200,000,000元之金額 （即人民幣42,794,300元41,100,000 港元） ） ，將視為由廣西大錳所支付之溢價，並須由合資公司以現金返還予廣西大錳。如經中國執業會計 師審核及確認之出資資產價值低於人民幣242,794,300元，則廣西大錳須以現金向合資公司支付不足額。 中信大錳向合資公司進行資本出資有待本公佈所載之若干先決條件獲達成後，方告作實。 據董事經作出一切合理查詢後以所知、所悉及所信，廣西大錳及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本 公司關連人士之第三方。 由於合營合同項下擬進行之交易之適用百分比率超逾 5但少於25，該交易根據上市規則第14章構成本 公司之須予披露交易。一份載有 （其中包括） 成立合資公司詳情之通函，將在實際可行情況下盡快寄發予 本公司股東。 緒言 於2005年8月2日，中信大錳 （本公司之非全資附屬公司） 與廣西大錳訂立合營合同，於中國廣西壯族自治區崇左 市共同成立一家中外合資公司（即中信大錳礦業有限責任公司） ，以進行錳之開採及加工。根據合營合同，合 資公司將由廣西大錳及中信大錳分別擁有 40及60權益。合資公司將成為本公司之附屬公司，合資公司之財 政業績將併入本集團之賬目內。 合營合同 訂約各方 a廣西大錳；及 b 中信大錳 合資公司之註冊資本及總投資額 註冊資本人民幣 500,000,000元480,800,000港元） 總投資額人民幣 800,000,000元769,200,000港元） 合資公司之註冊資本將由廣西大錳及中信大錳按 23之比例注資。註冊資本與總投資額之差額，將由合資公司 以中國法律所允許之方法 籌措 （包括股東貸款及對外 借款） 。 合資公司之訂約方之資本出資 a廣西大錳須注入經中國有關部門 （包括廣西國資委批核之出資資產，作為其注入合資公司人民幣200,000,000 元192,300,000港元）之資本出資。出資資產包括 i廣西大新錳礦 （擁有廣西大新縣下雷鎮之錳礦之獨家採礦 權） 以及廣西天等錳礦（擁有廣西天等縣東平 鄉之錳礦之獨家採礦權） 之經營資產及負債，其中包括，流動資產、固定資產、在建工程及設備、無形 資產、流動負債、長期負債及長期投資 （即廣西南寧寬廣工貿有限責任公司之 77股權及天等縣大錳鐵 合金有限公司之 60股權），總評估值為人民幣61,274,200元58,900,000港元）； ii 廣西大新錳礦之採礦權 （由2005年2月起為期30年） 以及廣西天等錳礦之採礦權 （至2008年11月止期間） ， 總評估值為人民幣 111,352,900元107,100,000港元）； iii 廣西大錳、廣西大新錳礦及廣西天等錳礦分別位於廣西壯族自治區崇左市、大新縣及天等縣的土地 （現 用作工業及商業用途） 所擁有之土地使用權，由該等土地使用權轉至合資公司名下之日起計，為期50年； 該等土地之總面積為 4,470,127.43平方米，總評估值為人民幣61,459,100元59,100,000港元）； iv 廣西斯達特錳材料有限公司之50.98股權，為廣西大錳之一項長期投資，評估值為人民幣7,095,000元6,800,000 港元）；及 v 廣西大新縣大寶鐵合金有限公司之60股權，為廣西大錳之一項長期投資，評估值為人民幣1,613,100元 1,600,000港元）。 b 中信大錳根據中國適用法律及法規，須以外幣現金支付其資本出資，金額按中國人民銀行於付款當日公佈 之匯率計算，相當於人民幣 300,000,000元288,500,000港元）。 出資資產 （除採礦權外）之價值按照有關估值報告以2004年6月30日為基準日進行評估。採礦權之價值按照有關 估值報告以2005年3月 31日為基準日進行評估。有關經營資產及負債、採礦權以及土地使用權之估值報告已分 別於2005年4月22日、2005年6月14日及2005年6月22日出具。合營合同之商討於2004年底展開，而合營合同之條 款剛取得必需之政府批文及訂約各方對合營合同之若干數據之同意。 出資資產乃由下列中國獨立專業估值師進行估值 資產類別估值師名稱 經營資產、負債及長期投資中通城資產評估有限公司 採礦權北京中寶信資產評估有限公司 北京礦通資源開發諮詢有限責任公司 土地使用權廣西公大房地產評估有限公司 上述估值師乃獨立於本集團或其任何董事、主要行政人員及主要股東或彼等各自之聯繫人士，且與彼等概無關 連。 中信大錳分別由本集團及中信裕聯最終擁有 80及20。中信大錳向合資公司以現金進行之資本出資，將由本 集團與中信裕聯按照彼等各自於中信大錳之擁有權比率以彼等各自之內部資源撥付。 除向合資公司之註冊資本出資外，根據合營合同，合資公司之訂約各方概無其他出資承擔。 廣西大錳進行資本出資之時間表 廣西大錳將按以下時間表以出資資產方式向合資公司出資 a於成立日後10個工作天內，廣西大錳將出資資產全部交由或促使交由合資公司實際擁有、使用並由合資公 司受益； b 於成立日後60個工作天內，廣西大錳將出資資產 （除採礦權外） 之擁有權依法轉移或促使轉移至合資公司名 下；及 c自成立日起 6個月內，廣西大錳將採礦權依法變更或促使變更登記至合資公司名下。 中信大錳進行資本出資之時間表及條件 中信大錳將分兩階段向合資公司出資，載列如下 （第一階 段） 待下文所載之先決條件達成 （或獲中信大錳以書面豁免） 後，中信大錳將於達成 （或豁免）該等先決條件之日起 計10個工作天內，按已由廣西大錳根據出資轉讓合資公司之出資資產 （除採礦權外） 之比例，以現金支付其作為 資本出資之金額部份 a廣西大錳已履行其轉讓或 促使轉讓出資資產 （除採 礦權外） 予合資公司之責 任； b 廣西大錳聘請之中國法律顧問已出具中國法律意見，確認 i資產重組方案已獲有權之中國國有資產管理部門之批准； ii 估值報告已獲有權中國政府部門核准或備案； iii 出資資產所包括之物業、銀行貸款協議、按揭協議及四間附屬公司之擁有權或合約權利或股權 （視情況 而定）已依法轉讓予合資公司； iv 廣西大錳已取得採礦權之採礦許可證，而將採礦權之採礦許可證辦至合資公司名下並無實質性法律障 礙； v 廣西大錳重組的職工安置方案已經廣西大錳職工代表以及有權主管部門核准； vi 廣西大錳已獲得依據中國法律及法規所規定，為履行合營合同項下資本出資責任之所有所需批文; vii估值報告及出資資產包括之土地使用權之處置方案已分別獲有權國有土地資源管理部門確認／備案及 批准，而合資公司已取得上述出資資產之土地使用權； c本公司已就訂立合營合同須符合聯交所及上市規則之所有規定（包括根據上市規則第 14章刊發本公佈及向 本公司股東刊發通函） 。 中信大錳在本階段須按出資比例以現金向合資公司支付的部份估計約為人民幣197,200,000元189,600,000港元） 。 如上述先決條件未能於成立日起計 3個月內達成或以其他方式豁免，則中信大錳可延期向合資公司出資，若在 延期期間內，上述先決條件全部或部份仍未達成或豁免，則訂約雙方均有權終止合營合同，且不得視為違約。 所有先決條件均可由中信大錳豁免。中信大錳目前無意豁免任何先決條件。合營合同並無規定，訂明一旦任何 先決條件獲豁免時，任何一方須再支付任何其他款項。若任何先決條件獲豁免，本公司將再發表公佈。 （第二階 段） 於採礦權變更登記至合資公司名下起計10個工作天內，中信大錳須繳付其應繳付之資本出資餘額（估計約為人 民幣102,800,000元 （約98,900,000港元） ） 。 若自成立日期起 6個月內，採礦權仍未辦妥登記至合資公司名下，則中信大錳有權單方面終止合營合同。廣西 大錳已同意，合資公司自中信大錳發出書面終止通知日起30個工作天內，須向中信大錳償還中信大錳向合資公 司出資之所有款項，連同資本出資之相應權益。另外，中信大錳可與廣西大錳磋商其他解決方案。合營合同並 無規定在該情況下合營合同雙方須再支付任何其他款項。 經營範圍 根據合營合同，合資公司之經營範圍將為開採錳礦、選取礦物及對錳進行深加工。 合資公司之董事會成員及高級管理層 合資公司之董事會將由五名董事組成，其中兩名須由廣西大錳委任，另三名須由中信大錳委任。董事會之主席 及副主席分別由中信大錳及廣西大錳提名委任。 合資公司之總經理、財務總監及副總經理將由其董事會委任。財務總監須由中信大錳推薦委任。 合資公司之年期 合資公司初步年期由成立日起，為期30年。 有關競爭之限制 於合資公司之期限內，廣西大錳與中信大錳及兩者其中之一所控制其股權超過50之公司，在未取得到另一方 之同意下，不得直接或間接經營任何與合資公司相同或類似或與之構成競爭之業務。廣西大錳及中信大錳亦不 可在未取得到另一方之同意下，向第三方轉讓或許可使用其知識產權。 溢利分派 自成立日起，廣西大錳及中信大錳將有權按彼等各自佔合資公司註冊資本之出資比例，分佔合資公司之利潤。 自成立日起計首五年，合資公司須每年將其不少於30之可分派利潤以現金分派予其股東。 借款及抵押 如合資公司需要額外資本作為流動資金，其應申請銀行貸款。除非合資公司雙方同意，否則合資公司之銀行貸 款須以其本身之資產作抵押。合資公司之股東毋須就該等借款提供任何擔保或其他抵押。 優先購股權及按揭 若合資公司任何一方有意轉讓其全部或部份股權予第三方，則須取得另一方之同意。另一方將根據相同條款擁 有優先購股權。 合營合同之訂約方在未取得另一方之書面同意下，不可抵押、質押或按揭其根據合營合同之權利，或就該等權 利以任何其他方式提供抵押。 廣西大錳之資本出資的處理 出資資產之資產淨值已評估為人民幣 242,794,300元 （233,500,000港元）。於廣西大錳向合資公司出資後，出資資 產須經合資公司之合資雙方共同認可之中國執業會計師行審核及確認。廣西大錳以出資資產方式出資於合資公 司超出人民幣200,000,000元之金額 （即人民幣42,794,300元 （41,100,000港元） ） 將視為由廣西大錳所支付之溢價。有 關溢價須由合資公司於其註冊資本獲繳足之日起計1個月內以現金返還予廣西大錳。如經中國執業會計師行審 核及確認之出資資產價值低於人民幣242,794,300元，則廣西大錳須無條件並即時以現金向合資公司支付不足額。 由2004年6月30日至成立日止，出資資產之資產淨值因廣西大錳賺得利潤之任何增加，須歸廣西大錳所有，而 該金額須作為合資公司欠廣西大錳之債項，至於出資資產之資產淨值因廣西大錳產生經營虧損之任何，則須由 廣西大錳向合資公司補足，而該金額須作為廣西大錳欠合資公司之債項。出資資產之資產淨值之增減金額須經 一家中國執業會計師行（經廣西大錳及中信大錳認可及聘請） 審核及確認，並須由合資公司註冊資本繳足之日 起計6個月內清償。 包括在出資資產之經營資產之估值報告指出，其有效性由2004年6月30日 （估值日期） 起為期一年，並於2005年6 月30日屆滿。該報告之有效性已獲廣西國資委批准，由2005年6月30日延期至2005年12月31日。根據廣西國資委 之批文，如由2005年7月1日至2005年12月31日止期間內，該等經營資產之資產、負債或資產淨值出現變動，則 廣西國資委於認為有需要時，有權要求該等資產重新評估。如重估令出資資產之價值增加，則中信大錳將有權 單方面終止合營合同。另外，中信大錳可與廣西大錳磋商其他解決方案。 合營合同生效 合營合同將於中國廣西壯族自治區人民政府審批機關批准日期起生效。 成立合資公司之理由及好處 本集團為一家向中國提供主要商品及具策略性天然資源之綜合供應商，尤其是基本金屬和石油。 本公司一直多元化發展其業務權益至其他天然資源類別。根據合營合同成立合資公司乃符合本公司成為最終母 公司中信天然資源業務之長遠發展策略。合資公司具備潛質讓本公司成為中國最大錳礦之控制者及成為全球其 中一家最大規模錳產品製造商及供應商。這將提高本公司之核心投資價值，並有助提升本集團之盈利能力。 董事已確認，合營合同乃按照商業條款經公平磋商後達致，而合營合同之條款屬公平合理並符合本公司及其股 東整體之利益。 有關廣西大錳之資料 廣西大錳為一家根據中國法律成立之國有有限責任公司。廣西大錳及其附屬公司之主要業務計有採礦、選礦、 提煉及加工錳及銷售汽車零件。 據董事作出一切合理查詢後以所知、所悉及所信，廣西大錳及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連 人士之第三方。 一般事項 由於合營合同項下擬進行之交易之適用百分比率超逾5但少於25，該交易根據上市規則第14章構成本公司之 須予披露交易。 一份載有 （其中包括） 成立合資公司詳情 之通函，將在實際可行情況下盡快寄發予本公司股東。該通函亦將刊 登於聯交所及本公司各自之網頁內。 釋義 於本公佈內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義 「資產重 組方案」指重組廣西大錳資產以按合營合同所訂之方式向合資公司出資之方案，其內容 作為合營合同之附件 「董事會」指董事會 「中信大 錳」指中信大錳投資有限公司，一家於英屬處女群島註冊成立之公司，為一家由本 集團及中信裕聯分別最終擁有80及20之公司之全資附屬公司。 「中信」指中國中信集團公司，一家根據中國法律成立之公司，持有本公司已發行股份 約60.47 「中信裕 聯」指中信裕聯投資有限公司，一家於香港註冊成立之公司並為中信集團之全資附 屬公司 「本公司」指中信資源控股有限公司，一家於百慕達註冊成立之公司， 其股份於聯交所上 市 「先決條 件」指中信大錳根據合營合同向合資公司進行資本出資之先決條件 「出資資 產」指淨資產包括 （其中包括） 流動資產、長期投資 （即四間附屬公司）、固定資產、 在建工程及設備、無形資產、流動負債、長期負債、土地使用權、採礦權以 及專利及商標，將由廣西大錳根據合營合同向合資公司出資 「董事」指本公司之董事 「成立日」指合資公司營業執照之發出日期 「四間附 屬公司」指於廣西南寧寬廣工貿有限責任公司之77股權、於天等縣大錳鐵合金有限公司 之60股權、於廣西斯達特錳材料有限公司之50.98股權及於廣西大新縣大寶 鐵合金有限公司之60股權，將由廣西大錳作為部份出資資產向合資公司出資 「本集團」指本公司及其不時之附屬公司 「廣西大 錳」指廣西大錳錳業有限公司，一家於中國成立之國有有限責任公司 「廣西大 新錳礦」指廣西壯族自治區大新錳礦，一家於中國成立之國有企業並獲廣西國資委授權 由廣西大錳經營 「廣西國 資委」指中國廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會 「廣西天 等錳礦」指廣西壯族自治區天等錳礦，一家於中國成立之國有企業，並獲廣西國資委授 權由廣西大錳經營 「香港」指中國香港特別行政區 「合資公 司」指中信大錳礦業有限責任公司，一家根據合營合同將於中國廣西壯族自治區崇 左市成立之中外合資企業 「合營合 同」指廣西大錳與中信大錳於2005年8月2日就成立合資公司而於訂立之合資經營合同 「上市規 則」指聯交所證券上市規則 「採礦許 可證」指由中國廣西壯族自治區國有土地及資源管理局發出之採礦許可證 「採礦權」指廣西大新錳礦及廣西天等錳礦之採礦權，構成出資資產之部份 「中國」指中華人民共和國 「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元之股份 「員工安 置方案」指就根據合營合同所訂之形式為成立合資公司而重組廣西大錳所涉及之員工的 安置方案，其內容作為合營合同之附件 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「工作天」指中國及香港的商業銀行對企業業務營業之日子 「估值報 告」指有關出資資產之估值報告，副本作為合營合同之附件 「港元」指香港法定貨幣港元 「人民幣」指中國法定貨幣人民幣 「」指百分比 於本公佈內，以人民幣為單位之金額已按1港元兌人民幣1.04元之匯率折算為港元 （反之亦然） ，以供說明之用。 有關換算並不代表任何以人民幣或港元作單位之金額已經或應已或應可按上述匯率或其他匯率或在任何情況下 換算。 承董事會命 中信資源控股有限公司 主席 郭炎 香港，2005年 8月2日 於本公佈日期， 本公司之執行董事為郭炎先生、馬廷雄先生、李素梅女士、秘增信先生、邱毅勇先生、孫新 國先生、曾晨先生及張極井先生，而獨立非執行董事為陳茂波先生、范仁達先生及曾令嘉先生。