新大洲控股股份有限公司关于对内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司和牙克石煤矿增资的专项公告.doc

证券代码000571 证券简称新大洲A 公告编号临2007-018 新大洲控股股份有限公司 关于对内蒙古牙克石五九煤炭集团有限责任公司和牙克石煤矿增资的专项公告 重要提示本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 去年年末,我公司收购了内蒙古牙克石五九煤炭集团有限责任公司以下简称“五九集团”和牙克石煤矿的国有股权及采矿权,为公司在能源产业的发展奠定了基础。经过半年来的运行,上述公司已经为我公司在收益方面做出了重大贡献。但同时上述公司由于资金短缺制约了其加快发展。经我公司与另一方股东协商,双方拟对上述公司进行增资。具体增资方式为双方股东按现持股比例分别出资,将五九集团注册资本由人民币4,312万元增至15,000万元,其中我公司以代付采矿权转资本金投入8,424.28万元;上海蓝道投资管理有限公司以现金增加投入2,263.72万元。在对五九集团实施增资后,将牙克石煤矿通过股权转让方式变为五九集团持股100的全资子公司,再由五九集团对其进行增资。 2007年8月9日,在本公司召开的第五届董事会第十三次会议上,以9票同意,无反对票和弃权票审议通过了本事项。本事项的实施尚有待双方股东签署协议,待有关协议签署后,我们将另行公告相关内容。本事项不构成关联交易,按照本公司章程规定,本事项经公司董事会通过后实施。本事项无须政府有关部门批准。 二、投资主体介绍 上海蓝道投资管理有限公司,成立于2003年5月12日,公司住所为上海市南汇区新场镇范桥村7组726号203室,企业类型为有限责任公司,法定代表人 张庆发,注册资本100万元。股东及股权结构为张庆发持有90股权,吴远立持有10股权。经营范围投资管理及咨询;企业管理咨询;企业形象策划、会展服务除广告;商务信息咨询;电脑软硬件及配件,文化办公用品,销售。 三、投资标的的基本情况 五九集团1995年3月在内蒙古自治区工商行政管理局注册之有限责任公司,注册资本4,312万元,其中新大洲控股股份有限公司持有3,398.6万元,占78.82的股权,上海蓝道投资管理有限公司持有913.4万元,占21.18的股权。注册地址为牙克石市煤田镇矿区路,法定代表人万正强。企业注册号 1500001000095。税务登记证号码152104115319900。公司经营范围煤炭及其他矿业生产、运输仅限分公司经营,供电对内部供电、机械修理仅限分公司经营,旅客住宿仅限分公司经营,中餐仅限分公司经营,五金、交电、化工产品、建材、煤炭、木材、粮油零售、机电配件销售国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的,未获审批前不得经营。经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计,截止2006年12月31日,该公司总资产31,935万元,总负债24,138万元,净资产6,908万元。2006年度实现营业收入22,024.58万元,净利润3,504.15万元。2007年6月30日该公司总资产32,138.87万元,总负债23,773.62万元,净资产8365.25万元。2007年16月份实现营业收入10,556万元,净利润1,413.59万元,2007年数据未经审计。 牙克石煤矿2003年3月在内蒙古自治区工商行政管理局注册之全民所有制企业,注册资本828万元,原股权结构为国有股529.5万元,占总股本的63.95,法人股150万元五九集团出资,占总股本的18.12,职工个人股148.5万元,占总股本的17.93。2006年12月12日,我公司通过整体打包的转让方式,受让了牙克石煤矿63.95的国有股权及采矿权,2006年12月,上海蓝道投资管理有限公司受让其17.93的职工个人股,目前变更工商登记手续正在办理当中。变更登记手续完成后其股权结构将为新大洲控股股份有限公司持有529.5万元,占63.95的股权,五九集团持有150万元,占18.12的股权,上海蓝道投资管理有限公司持有148.5万元,占17.93的股权。注册地址牙克石市免渡河镇西25公里,法定代表人王伟。企业注册号1500001000090。税务登记证号码152104115320418。公司经营范围煤炭采掘国家法律、行政法规和 国务院决定规定应经审批的,未获审批前不得经营。经具有证券从业资格的海南从信会计师事务所审计,截止2006年12月31日,该公司总资产21,909.52万元,总负债19,877.54万元,净资产2,031.99万元。2006年度实现营业收入13,084.56万元,实现净利润1,640.59万元。2007年6月30日该公司总资产23,227.83万元,总负债20,419.03万元,净资产2,808.79万元。2007年16月份实现营业收入6,334.14万元,净利润762.76万元,2007年数据未经审计。 我公司此次对五九集团增资,用去年末收购五九集团和牙克石煤矿股权和采矿权时,代付的采矿权价款10,654.90万元中的8,424.28万元转作资本金投入。上海蓝道投资有限公司以现金2,263.72万元投入,资金来源为自有资金。本公司收购五九集团和牙克石煤矿国有股权及采矿权事宜见刊登于2006年12月14日中国证券报第A19版上的公告。 四、本次增资的方式及主要内容 1、将五九集团注册资本由4,312万元增至15,000万元。由各股东按原持股比例分别增加投资,其中,我公司以代付采矿权转资本金投入8,424.28万元;上海蓝道投资管理有限公司以现金增加投入2,263.72万元。上述增资方案完成后,本公司代付采矿权减至2,230.62万元。 2、对五九集团实施增资后,将牙克石煤矿通过股权转让成为五九集团的子公司。 实施步骤 1先由股东向五九集团转让牙克石煤矿股权。即我公司将牙克石煤矿529.5万元,占63.95的股权转让给五九集团;上海蓝道投资管理有限公司将148.5万元,占17.93的股权转让给五九集团。转让完成后,五九集团持有牙克石煤矿828万元,占100的股权。 2在转让完成后,由五九集团对牙克石煤矿增资,具体金额根据情况确定后公告。 3、增资完成后的股权结构各股东持股比例不变,其中本公司出资11,822.88万元,占五九集团78.82的股权,上海蓝道投资有限公司出资3,177.12万元,占五九集团21.18的股权。牙克石煤矿为五九集团100持股的全资子公司。 五、本次对五九集团和牙克石煤矿增资的原因及对本公司的影响 一增资的原因及对本公司的影响 我公司收购了五九集团和牙克石煤矿的国有股权及采矿权后,其为我公司在能源产业的发展奠定了基础,并已经为我公司在收益方面做出了重大贡献。但同时也由于资金的短缺制约了公司的加快发展。主要原因是 1、注册资本偏低,而负债率较高,影响银行信贷能力。 五九集团和牙克石煤矿的注册资本合计为5,140万元。而目前两个公司的总负债是43,278万元,负债率为79.75。其中,由于代付购买采矿权款10,654.90万元、代付国有股股利2,386.01万元而形成对我公司负债13,040.91万元。 2、已进行的技术改造项目资金缺口较大。 目前,正在进行的技术改造项目,主要是牙克石煤矿90万吨改扩建、五九鑫鑫矿区投资、新西南矿区勘探等。上述工程项目在今年需支付的资金为 8,000万元,不能按期支付工程款项,将影响工程进度,对明年增产增益造成严重影响。 3、目前的注册资本与将来该产业的发展不相适应。 五九集团和牙克石煤矿现拥有采矿权6,000万吨和探矿权资源14亿吨,而目前两公司年生产能力仅有近200万吨,公司需通过新建或扩建增加产能,这种投资属于长期投资,企业自有资金偏低,不利于企业筹集资金,也成为企业发展的瓶颈。 通过增资,不仅有利于改善五九集团和牙克石煤矿的财务状况,降低了其资产负债率,为其自身增加融资能力创造了条件。其加快发展也将对我公司增加收益,更好地回报股东提供了保障。 二本次实施增资与定向增发的关系。 目前实施的增资主要是扩充企业的注册资本,由于我公司对五九集团和牙克石煤矿拥有较大的债权,故增资后公司可将债权转增股本,公司不需要再投入现金。正在实施的定向增发工作尚在按照程序进行中,且募集的资金将来应当按照增发项目使用。 六、备查文件 本公司第五届董事会第十三次会议决议和会议记录。 新大洲控股股份有限公司董事会 2007年8月11日