構件式鋼結構及管道預製合同.pdf

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或 任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 WISON ENGINEERING SERVICES CO. LTD. 惠 生 工 程 技 術 服 務 有 限 公 司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號2236） 關連交易 與惠生海洋工程及惠生南通之管道及鋼結構製造工程合同 及 與惠生海洋工程之模塊、構件式鋼結構及 管道預製合同 董事會宣佈，於2018年5月11日，Wison Petrochemicals （作為其中一方） 與惠生海 洋 工 程 及 惠 生 南 通 （ 作 為 另 一 方 ） 訂 立 管 道 及 鋼 結 構 製 造 工 程 合 同 ， 據 此 ， WisonPetrochemicals委聘惠生海洋工程及惠生南通進行管道及鋼結構製造工 程，以於美國德克薩斯州實地建立低密度聚乙烯LDPE輔助設施界區OSBL設 備及管道安裝項目，而WisonPetrochemicals與第三方簽約承包該項目部分建設 工程。管道及鋼結構製造工程合同之總合同價為1,850,000美元。 於同日，WisonPetrochemicals與惠生海洋工程訂立模塊、構件式鋼結構及管道 預製合同，據此，WisonPetrochemicals委聘惠生海洋工程就美國德克薩斯州的 一 項 乙 二 醇 裝 置 進 行 模 塊 、 構 件 式 鋼 結 構 及 管 道 預 製 工 程 ， 而 Wison Petrochemicals獲第三方授予總承包合同。模塊、構件式鋼結構及管道預製合同 之總合同價為26,000,000美元。 – 1 – 惠生控股為本公司控股股東，於本公告日期間接持有本公司已發行股本總數約 75.93。因此，惠生控股為本公司關連人士。由於惠生海洋工程及惠生南通為 惠生控股之間接全資附屬公司，故惠生海洋工程及惠生南通亦為本公司關連人 士。因此，管道及鋼結構製造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預製合 同項下擬進行交易根據上市規則第14A章構成本公司之關連交易。 鑒於管道及鋼結構製造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預製合同由 Wison Petrochemicals （作為其中一方） 與惠生控股之間接全資附屬公司 （作為另一 方） 訂立，故此管道及鋼結構製造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預 製合同將根據上市規則第14A.81條合併計算。由於管道及鋼結構製造工程合同 以及模塊、構件式鋼結構及管道預製合同項下擬進行一次性交易按合併基準計 算所涉及至少一項適用百分比率 （ 按上市規則第14.07條所載） 高於0.1但低於 5，故管道及鋼結構製造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預製合同項 下擬進行交易僅須遵守上市規則所載之申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免 遵守上市規則之獨立股東批准規定。 管道及鋼結構製造工程合同 董事會宣佈，於2018年5月11日，Wison Petrochemicals （作為其中一方） 與惠生海洋 工程及惠生南通 （ 作為另一方 ） 訂立管道及鋼結構製造工程合同，據此，Wison Petrochemicals委聘惠生海洋工程及惠生南通進行管道及鋼結構製造工程，以於美 國德克薩斯州實地建立低密度聚乙烯LDPE輔助設施界區OSBL設備及管道安裝 項目，而Wison Petrochemicals與第三方簽約承包該項目部分建設工程。 根據管道及鋼結構製造工程合同，惠生海洋工程及惠生南通將提供設計、採購及 車間製造服務。就設計服務而言，惠生海洋工程及惠生南通將提供管道及鋼結構 之繪圖設計服務；就採購服務而言，惠生海洋工程及惠生南通將提供管道、塗漆 及鋼結構材料；及就車間製造服務而言，惠生海洋工程及惠生南通將提供管道及 鋼結構製造服務及包裝出貨。惠生海洋工程及惠生南通將提供進行管道及鋼結構 製造工程合同項下工程所需所有熟練人手、監督、安裝及消耗材料、工具及設 備、測試裝置及倉儲以及其他資源。 – 2 – 管道及鋼結構製造工程合同之總合同價1,850,000美元乃經參考工程範圍、履行管 道及鋼結構製造工程合同可能所需成本及費用，以及相若服務之市價而釐定，並 包括稅收。倘WisonPetrochemicals要求惠生海洋工程及惠生南通對管道及鋼結構 製造工程合同項下工程範圍作出任何變動、修訂以及增減，合同價可根據最終工 程範圍以及成本及費用調整。 總合同價1,850,000美元須由WisonPetrochemicals根據以下付款日程表按照將由惠 生海洋工程及惠生南通提交之發票於30日內透過電匯支付予惠生海洋工程及惠生 南通 i於完成施工圖時支付總合同價之5 （即92,500美元） ； ii 於發出管道及鋼結構大宗材料採購訂單及展開鋼結構製造工程時支付總合同 價之15 （即277,500美元） ； iii 於向製造車間交付鋼結構材料時支付總合同價之15 （即277,500美元） ； iv 於向製造車間交付管道材料時支付總合同價之20 （即370,000美元） ； v 於裝載第一批材料時支付總合同價之20 （即370,000美元） ；及 vi 於裝載第二批材料時支付總合同價之25 （即462,500美元） ， 惟前提是WisonPetrochemicals須保留各發票金額之10作為保留金。該保留金其 中50將由WisonPetrochemicals於驗收惠生海洋工程及惠生南通根據管道及鋼結 構製造工程合同進行的工程當日起計10日內支付予惠生海洋工程及惠生南通，而 該保留金餘下50將由WisonPetrochemicals於保證期 （即其後12個月 （可能就維修 或更換部件而進一步延後12個月 ） ） 屆滿後10日內支付予惠生海洋工程及惠生南 通。 管道及鋼結構製造工程合同項下擬進行工程預期將於2018年7月15日前完成。 – 3 – 模塊、構件式鋼結構及管道預製合同 董事會進一步宣佈，於2018年5月11日，Wison Petrochemicals與惠生海洋工程訂立 模塊、構件式鋼結構及管道預製合同，據此，WisonPetrochemicals委聘惠生海洋 工程就美國德克薩斯州的一項乙二醇裝置進行模塊、構件式鋼結構及管道預製工 程，而Wison Petrochemicals獲第三方授予總承包合同。 根據模塊、構件式鋼結構及管道預製合同，惠生海洋工程將提供物料供應、製造 及繪圖服務。就物料供應服務而言，惠生海洋工程將就履行模塊、構件式鋼結構 及管道預製合同供應部分物料；就製造服務而言，惠生海洋工程將製造及組裝模 塊、構件式鋼物料及管道；就繪圖服務而言，惠生海洋工程將就項目提供繪圖服 務。惠生海洋工程將提供進行模塊、構件式鋼結構及管道預製合同項下工程所需 所有熟練人手、監督、安裝及消耗材料、工具及設備、測試裝置及倉儲以及其他 資源。 模塊、構件式鋼結構及管道預製合同之總合同價26,000,000美元 （其中6,500,000美 元涉及物料供應服務，而19,500,000美元則涉及製造及繪圖服務） 乃經參考工程範 圍、履行模塊、構件式鋼結構及管道預製合同可能所需成本及費用，以及相若服 務之市價而釐定，並包括稅收。倘WisonPetrochemicals要求惠生海洋工程對模 塊、構件式鋼結構及管道預製合同項下工程範圍作出任何變動、修訂以及增減， 合同價可根據最終工程範圍以及成本及費用調整。 董事會預期調整管道及鋼結構製造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預製 合同合同價 （按合併基準計算） 不會導致上市規則第14.07條所載任何適用百分比率 增至5或以上。 總合同價26,000,000美元須由WisonPetrochemicals根據以下付款日程表透過電匯支 付予惠生海洋工程 i預付款項總合同價之10 （即2,600,000美元） 將由WisonPetrochemicals於模 塊、構件式鋼結構及管道預製合同日期後30日內及Wison Petrochemicals接獲及 批准惠生海洋工程之發票後支付予惠生海洋工程作為預付款項； – 4 – ii 進度款項惠生海洋工程將於Wison Petrochemicals接獲及批准每月進度報告後 30日內，根據Wison Petrochemicals批准之每月測量進度以及物料採購訂單所指 定 付款 條 款 及金 額 每 月 收取 付 款 。 預付 款 項 將按 比 例 於 每月 進 度 款 項中 扣 除，直至悉數償還為止。Wison Petrochemicals將保留製造服務應佔各進度款項 之10作為保留金；及 iii 保留金其中50將由Wison Petrochemicals於驗收惠生海洋工程根據模塊、構件 式鋼結構及管道預製合同進行之工程當日起計10日內支付予惠生海洋工程， 而保留金餘下50將由Wison Petrochemicals於保證期 （即其後12個月 （可能就維 修或更換部件而進一步延後12個月） ） 屆滿後10日內支付予惠生海洋工程。 模塊、構件式鋼結構及管道預製合同項下擬進行工程預期於2019年1月14日前完 成。 進行交易之理由及裨益 惠生海洋工程主要從事管道、鋼結構及模塊製造。惠生南通主要從事製造及銷 售工程機械及鋼結構配套產品以及提供工程技術服務。鑒於惠生海洋工程及惠生 南通具備管道及鋼結構製造工程合同項下所擬提供服務之專長及惠生海洋工程具 備模塊、構件式鋼結構及管道預製合同項下所擬提供服務之專長，而兩者均熟悉 WisonPetrochemicals之業務，本公司認為由惠生海洋工程及惠生南通提供管道及 鋼結構製造工程合同項下服務以及由惠生海洋工程提供模塊、構件式鋼結構及管 道預製合同項下服務實屬合意之選。 由於榮偉女士為惠生控股之董事兼副總裁，故榮偉女士已就批准管道及鋼結構製 造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預製合同之董事會決議案放棄表決。 董事 （包括獨立非執行董事，但不包括已放棄表決之榮偉女士） 認為，管道及鋼結 構製造工程合同乃由WisonPetrochemicals （作為其中一方） 與惠生海洋工程及惠生 南通 （作為另一方） 經公平磋商後訂立，而模塊、構件式鋼結構及管道預製合同由 WisonPetrochemicals與惠生海洋工程經公平磋商後訂立，兩者均於本集團一般及 日常業務過程中訂立，反映正常商業條款，符合本公司及其股東整體利益，且相 關條款屬公平合理。 – 5 – 一般資料 本公司為一間投資控股公司。本集團之主要業務為提供化工EPC （即工程設計、採 購及施工管理） 服務。本集團提供廣泛一體化服務，從可行性研究、諮詢服務、 提供專有技術、設計、工程、原材料及設備採購與施工管理到維護及售後技術支 援，涵蓋整個項目週期。WisonPetrochemicals為本公司專責北美業務之營運附屬 公司。 上市規則涵義 惠 生 控 股 為 本 公 司 控 股 股 東 ， 於 本 公 告 日 期 間 接 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 數 約75.93。因此，惠生控股為本公司關連人士。由於惠生海洋工程及惠生南通為 惠生控股之間接全資附屬公司，故惠生海洋工程及惠生南通亦為本公司關連人 士。因此，管道及鋼結構製造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預製合同 項下擬進行交易根據上市規則第14A章構成本公司之關連交易。 鑒 於 管 道 及 鋼 結 構 製 造 工 程 合 同 以 及 模 塊 、 構 件 式 鋼 結 構 及 管 道 預 製 合 同 由 WisonPetrochemicals （作為其中一方） 與惠生控股之間接全資附屬公司 （作為另一 方） 訂立，故此管道及鋼結構製造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預製 合同將根據上市規則第14A.81條合併計算。由於管道及鋼結構製造工程合同以及 模塊、構件式鋼結構及管道預製合同項下擬進行一次性交易按合併基準計算所涉 及至少一項適用百分比率 （按上市規則第14.07條所載） 高於0.1但低於5，故管 道及鋼結構製造工程合同以及模塊、構件式鋼結構及管道預製合同項下擬進行交 易僅須遵守上市規則所載之申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則 之獨立股東批准規定。 – 6 – 釋義 於本公告內，除文意另有所指外，以下詞彙具有下列涵義 「董事會」指本公司董事會 「本公司」指惠生工程技術服務有限公司，於開曼群島註冊成立之 獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所上市 「董事」指本公司董事 「本集團」指本公司及其附屬公司 「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「模塊、構件式 鋼結構及 管道預製合同」 指WisonPetrochemicals與惠生海洋工程所訂立日期為 2018年5月11日之分包協議，內容有關就美國德克薩 斯州的一項乙二醇裝置進行模塊、構件式鋼結構及管 道預製工程，而WisonPetrochemicals獲第三方授予總 承包合同 「管道及鋼結構 製造工程合同」 指WisonPetrochemicals （ 作為其中一方 ） 與惠生海洋工 程及惠生南通 （作為另一方） 所訂立日期為2018年5月 11日之分包協議，內容有關進行管道及鋼結構製造工 程 ， 以 於 美 國 德 克 薩 斯 州 實 地 建 立 低 密 度 聚 乙 烯LDPE輔助設施界區OSBL設備及管道安裝項目， 而WisonPetrochemicals與第三方簽約承包該項目部分 建設工程 「中國」指中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港特別 行政區、澳門特別行政區及台灣 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「美國」指美利堅合眾國、其領土、屬地以及所有在其司法管轄 權內之地區 「美元」指美國法定貨幣美元 – 7 – 「惠生控股」指惠生控股 （集團） 有限公司，於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，為本公司控股股東 「惠生南通」指惠生 （南通） 重工有限公司，於中國成立之有限公司， 為惠生控股之間接全資附屬公司 「惠生海洋工程」指惠生海洋工程 （香港） 有限公司，於香港註冊成立之有 限公司，為惠生控股之間接全資附屬公司 「Wison Petrochemicals」 指Wison Petrochemicals NA, LLC，於美國德克薩斯州 成立之有限公司，為本公司間接全資附屬公司 「」指百分比 承董事會命 惠生工程技術服務有限公司 執行董事兼行政總裁 榮偉 香港，2018年5月11日 於本公告日期，本公司執行董事為榮偉女士、周宏亮先生、李志勇先生及董華先 生；以及獨立非執行董事為李磊先生、湯世生先生及馮國華先生。 – 8 –