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矿业公司海外融资的市场选择及途径 加拿大是全世界最好也是最重要的为资源性公司筹集资金的融资中心。多伦 多证券交易所是矿业行业的领导者。 在此上市的矿业企业数量比世界任何其它交 易所都要多。因此，TSX 是唯一能够向矿业企业提供机会，使其拥有全球最大的 矿业同业会员资格的交易所，并能为其带来诸多利益，包括溢价发行、交易知名 度、分析员报道、专业指数、资金流动性以及专门为某些行业制定要求等方面的 好处。 现在多伦多交易所（主板和创业板）拥有上市公司约 4000 家，占全世界上 市公司总数的 10，总市值 2.万多亿加元，市场规模，按上市公司数量，居北 美第一，全球第二；按上市公司市值，排名北美第三、世界第七。目前，已有 50 多家中国企业在多伦多证券交易所（主板或创业板）上市。目前全世界 55 矿业上市公司是在多伦多证券交易所Toronto Stock Exchange上市, 共 1434 家矿业公司. 多伦多证券交易所（TMX 集团）的矿业市场具有以下独特优势 1、规模最大 （1）支持溢价发行，并提高了合资、合并和并购等形式所进 行融资的知名度； （2）众多分析员对矿业企业进行报道； （3）专业的矿业指数 （黄金以及多种矿产品） 。 2、融资渠道最广 （1）为勘探及矿区开发项目所筹集的股权资本比世界上 任何其它主要的交易所都要多； （2）为小型至大型融资活动创造了环境。 3、 流动性高（1） 活跃的投资者为矿业公司发行人提供了极高的流动性；（2） 浓郁的股权文化（50以上的加拿大人直接或间接持股） ； （3）大批对矿业有着 深刻理解的机构投资者。 4、最佳勘探孵化器 （1）为大量于勘探初期且拥有较高专业技术水平的企 业提供了融资渠道，以开发新的矿产资源； （2）初级与高级市场的紧密联系有利 于世界级矿业公司的成长。 5、在矿业领域的专业性 （1）上市标准、交易规则以及披露标准反映了对 矿业行业的理解程度； （2）具有相关矿业经验的交易所员工； （3）为全球认可 的矿业披露标准的制定者。 6、国际化 （1）具有国际项目融资的能力； （2）许多外国公司（包括部分 中国公司）在此为其矿业项目进行融资。 鉴于多伦多证券交易所 （TMX 集团） 的矿业市场具有如此众多的独特优势， 因此， 以矿产和资源为主导的加拿大资本市场、是国内中小矿业公司进行融资项 目的最佳目标市场之一。 相比多伦多证券交易所主板（TSX）以及其它交易所，多伦多证券交易所创 业板（TSXV）更具有市场特点。 创业板市场与主板市场并属同一证券交易所，形成创业板与主板市场平行发 展、相互促进的基本格局。目前，多伦多证券交易所已成为加拿大证券市场的主 体之一，而其中的创业板市场更是其颇具特色的重要组成部分，创业板上市公司 占多伦多交易所上市公司总数的半壁河山。 多伦多证券交易所创业板是为中小型公司服务的创业资本市场；拟上市公司 可以通过这个市场募集到自身发展所必需的资本。对投资者而言，多伦多证券交 易所创业板则为他们提供了选择极具潜力的成长型公司的投资机会。 多伦多证券交易所创业板（TSXV）与主板一样，以矿业、资源和科技行业为 主。它是世界上矿产、资源勘探项目重要的融资平台，也是中小型矿业和资源企 业的首选上市地。矿业上市公司的市值占到创业板市场市值的超过一半,从而成 为全球具有影响力的矿业上市公司的集聚市场;而天然气和石油占一成以上，是 加拿大创业板中最大的两个行业。同时，创业板的科技与生物技术类公司增长也 很快，尤其是生物技术类公司数量目前仅次 NASDAQ，成为加拿大资本市场传 统优势之外的又一亮点。 多伦多证券交易所的上市门槛较其他交易所而言本来就是比较低。而创业板 （TSXV）的上市门槛则更低。 除对科技和工业类公司的营利水平有较低要求外，创业板（TSXV）对拟上市 公司的收益没有要求，并且也仅仅对勘探类公司的有形资产有 200 万加元的要 求（约 1400 万人民币） ，对其他类别的矿业类公司在有形资产方面没有要求。 采矿或石油天然气开发类企业的盈利情况并不作为在创业板上市的条件，对 于无盈利记录的新公司或正在设立中的采矿或石油天然气开发类企业， 若能够出 具融资能力证明或认可的专业机构出具的资源存储量材料，便有可能获准上市。 另外，公司管理层的管理经验是上市申请能否被通过的一个重要因素。 创业板（TSXV）不限制国别、行业类别、成立年限、是否具有良好的经营业 绩和所有权制等条件。 创业板（TSXV）上市标准低，对矿业类公司没有公司的资产规模或过去的盈 利水平等硬指标，而是更加注重管理团队的经验和资历、商业计划的可行性、产 业的发展潜力等预期指标。 为了分别适应不同发展阶段企业的需求， 创业板与三板 （NEX） 、 主 板（TSX） 共同构成加拿大资本市场的多层次架构。 根据有形净资产、流通市值、经营状况、运营资本、股权分布等标准，多伦 多证券交易所创业板将上市公司划入两个主要级别 “A 级（TIER1） ”和“B 级 TIER2” 。 “A 级”的级别较高，要求上市公司规模较大、知名度较高、有稳定 的业务纪录、符合较高的财务标准； “B 级”则主要包括快速发展的企业群体， 由处于初创阶段的创业企业构成，公司规模较小、经营历史较短、要求符合较低 的财务标准。加拿大创业板设定的行业分类包括矿业、石油和天然气、技术或工 业、研究和开发、房地产或投资等五个行业；特定行业内部的同一级别之间又划 分成不同的种类，以适合不同类型企业上市筹资的特点。 根据证券市场的层次关系，多伦多证券交易所制定了创业板上市公司持续上 市的标准达不到持续上市标准的“A 级”公司将降到“B 级” ，达不到持续上 市标准的“B 级”公司将退至 NEX；相反， “B 级”公司达到“A 级”公司的上 市标准，经批准可进入“A 级” ；而“A 级”公司达到了主板上市条件的，可以 申请到主板上市。这样，就形成了创业板市场的退市制度和升级制度。同时，创 业板和主板同属多伦多证券交易所集团，使创业板公司升级程序变得十分简便， 只要创业板公司符合主板的上市条件，向交易所提出申请，并提供交易所指定的 材料，经审核通过即可，3000 加元的上市申请费也可免除。 如今在多伦多证券交易所主板市场挂牌交易大量优质的上市公司，其中部分 是由创业板市场输送上来的。 对中小公司资本规模小、业务方向不确定等特点，创业板为拟上市公司提供了 4 种上市方式1、首次公开发行（IPO） ，2、上市与公开招股同时进行，3、反 收购（买壳／借壳上市） ，4、资本库公司（CPC） ，总体上体现了门槛低，程序 简化的特点。 1、首次公开发行；作为传统上市方式，IPO 在创业板市场并不占主导地位。 2、上市与公开招股同时进行；在创业板（TSXV）上市的同时，通过发行招 股书的形式公开发行证券是境外公司惯常采用的上市途径。 这也是达成足够证券 发行量以满足上市标准和筹集额外资本的必要方式。 3、反收购（买壳上市） ；在反收购（RTO）中，创业板（TSXV）上市的公司 成为境外公司寻求上市的渠道。在这一过程中，已上市公司可获得境外公司的全 部或部分股份；作为交换条件，境外公司也获取足够多的上市公司股份，境外公 司的股东最终获得在创业板（TSXV）上市公司的控股权。 4、资本库公司（CPC） ；资本库公司方案是创业板（TSXV）为从事勘探、矿 业或石油及天然气业务的境外公司（或资产）独家提供的上市途径。该方式的首 要步骤是新设立一家拥有丰富管理经验及除现金资源外， 无其他资产的资本库公 司，通过首次公开招股（IPO）的形式在创业板（TSXV）上市。首次公开招股 后，资本库公司必须搜寻拟收购公司（或资产）目标，然后实行并购。资本库公 司通过首次公开招股筹集的资金主要用于搜寻项目和有关调查。 资本库公司（CPC）方式上市，简单讲，就是“造壳上市”的方式。这种“造 壳上市”的途径，非常适合国内风险较高的资源勘探或开采型中小矿业、资源公 司和国内其它创新类中小企业，而且可操作性极高。 相比其它证券市场对拟上市公司的资本要求, 资本库公司（CPC） ，只要投资 不低于 10 万加元（约为人民币 65 万元）就可以在交易所挂牌。这种“造壳上 市”的方法简便、快捷、限制少。10 万加元的投资规模要求使得上市的门槛极 低,对中小企业上市无疑是非常好的上市途径。然而在业务、盈利、最低持股数 等方面,资本库公司CPC上市要求也低得多。 这给了许多有管理经验且有一定风 险承担能力的私人投资者很好的投资机会,使得他们可以募得自己所需资金后再 进行项目投资（或者直接收购一家已经注册好的同类公司） 。 这种“造壳上市”的做法，不但没有不良债务和财务黑洞或法律诉讼等隐患 买壳上市需要对壳公司进行详尽的尽职调查， 对债权债务做出安排等复杂法律 程序, 而且容易处理股东关系造壳上市不必像买壳上市那样需考虑壳公司原有 股东的股票处置问题。 当然,由于资本库公司（CPC）模式上市门槛低,上市所需时间短和操作程序相 对简便等优点, 但是挂牌上市后,加拿大证券监管部门却规定了资本库公 司（CPC） 项目操作期限在首次公开招股后的 24 个月内，资本库公司必须对一些项目进 行实际投资或者将某些合适的公司 （或资产） 并购进来， 从而完成合格交易 （QT） 。 若 24 个月内不能对一些项目进行实际投资或找不到合适的并购目标, 资本库公 司可以申请移至 NEX，否则，就会被摘牌。 由于资本库公司（CPC）不需要有公司业绩,只需一个好的方案和一些种子资 本就可以通过CPC形式在TSXV上市,这无疑集中体现了一个经营理念,即在一个 有成长前景的公司中,高素质的管理团队是重要的资产。他们知道如何找到所需 要的项目、整合公司所拥有的资源,将创新的技术,构思转化为生产力,并以此吸引 到风险投资机构的资本投入。这就对公司发起人提出了较高的要求。交易所对资 本库公司（CPC）董事会成员的任职资格有规定，交易所对管理层在管理上市公 司能力、融资能力、有无违规历史、公司治理能力以及寻找和发展并购机会能力 等方面进行背景调查。 其实，利用资本库公司（CPC）方法上市，关键在于高素质的管理团队和 优质的矿业、资源或其它资产。只要拥有这两项的资源，整个项目便具有可操作 性。 国内中小矿业、资源企业可将自身全部资产或分拆一部分资产（或正在开发 的项目） ，当然该部分资产必须是完整的，具有管理、专业技术人员和完善的财 务报表（如控股的分工司、子公司、一个小矿区或专业勘探和开采的公司） ，该 资产的盈利状况不要求，只要是矿业或其它资源行业，但必须拥有勘探、开采或 开发权，而且相关证照齐全。 首先，对这些资产进行整改、优化和整合，并且由有经验的专业人士编制有 关材料（如公司现状、行业分析、发展前景，商业计划、项目可行性报告和财务 报表等） ，以符合加拿大资本市场的监管部门和投资机构的要求。 然后，由这些资产的拥有者（股东）按所持股份的比例在加拿大或其他国家 的资本市场进行一番私募后，在多伦多证券交易所设立一家资本库公司，也可以 直接收购一个准上市（或刚上市不久）的“壳公司” ，同时，组建董事会，完成 合格交易的资本库公司（即多伦多证券交易所创业板上市公司） 。当然，不同的 交易结构，可能要涉及的国内监管机构的审批部门和程序不一样，海外融资项目 需要聘请有经验的国内律师事务所参与其中。 这样一来， “造壳上市”的步骤基本完成，国内这些资产的拥有者便成为加拿 大上市公司的大股东。 由于是“造壳上市” ，也就是说上市公司是个“壳公司” （除少量现金外，并 无其它资产） ，要购并国内的资产（或项目）还必须在资本市场进行融资，才能 达到并购的目的。 加拿大资本市场里的上市公司在符合一定条件下，可以很容易定向增发新股 （或私募）筹资，而不需要保荐信。因而，上市公司具有极强的后续融资能力。 募集的基金可用于收购具有发展前途的企业（尤其是矿业、资源资产）或优质矿 权。此类募集，机构投资者都非常热烈参与。 因此“壳公司”可以不断地通过资本市场募集资金（向社会公开增发股票筹 资）用于并购国内资产（或项目） 。 上市公司经过一系列的收购兼并，资产和业务壮大后，可以申请转到主板挂 牌交易。根据加拿大和美国“跨司法区域披露系统” MJDS允许用加拿大文件 进入美国资本市场,可以同时申请在美国上市（两地交易）从而全面进入国际资 本市场。 多伦多证券交易所（TSX 集团）的矿业市场是国内中小矿业公司进行海外融 资项目的最佳目标市场。 详情联系详情联系 Mr. WANG Mr. WANG 电话电话 86 18611750171 86 18611750171中国中国 1 518 7658 108 1 518 7658 108 加拿大加拿大 邮箱邮箱tsxcpctsxcpc 点击更多内容点击更多内容 提供多伦多交易所 CPC 资本库壳公司 矿业公司海外融资的市场选择及途径 更适合中小企业上市的开放资本库模式CPC的特点 中国公司高效快捷上市和融资服务 多伦多证券交易所的上市要求和程序 境外特殊目的公司融资及返程投资的法规解读及对应策略 关于中国公司境外上市中 75 号文和 10 号令解读及对应策略 中国公司赴多交所上市的法律结构 中国公司赴多交所的上市策略 矿业公司怎样上市融资