平遥公司章程.doc

目 录 第一章 总 则2 第二章 经营宗旨和范围3 第三章 股东姓名3 第四章 股东的出资和出资证明4 第五章 股东的权利和义务5 第六章 股权转让7 第七章 股东会的职权、议事规则8 第八章 董事会10 第一节 董 事10 第二节 董事会12 第九章 经营管理机构16 第十章 监事会18 第一节 监事18 第二节 监事会19 第三节 监事会议事规则20 第十一章 财务会计制度、利润分配及劳动制度21 第一节 财务会计制度21 第二节 会计师事务所的聘任23 第十二章 解散和清算23 第十三章 附 则26 .煤炭运销有限责任公司 章 程 第一章 总 则 第一条 章程宗旨为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他相关法律法规的规定，制订本章程。 第二条 设立依据公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。公司的一切活动应遵守国家的法律和法规的规定，并受国家法律法规的保护。 第三条 登记机构公司在山西省平遥县工商行政管理局登记注册，取得营业执照。 第四条 公司名称山西省平遥县乡镇煤炭运销有限公司。 第五条 公司住所山西省平遥县。 第六条 注册资本公司注册资本为人民币2000万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项一并形成决议，由董事会具体办理通知债权人、公告及变更登记手续。 第七条 营业期限公司为永久存续的有限公司。 第八条 法定代表人董事长为公司的法定代表人。 第九条 章程性质本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可依据章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 第十条 人员定义本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 经营宗旨以国家产业政策为导向，通过煤炭的深加工，以及运销贸易促进能源技术的产业化，为公司和股东创造最大价值。 第十二条 经营范围经公司登记机关核准，公司从事如下业务 （一）煤炭铁路、公路运销； （二）煤炭洗选； （三）其他工商登记业务。 第三章 股东姓名 第十三条 公司股东如下 煤炭运销集团有限公司； 有限责任公司； .（集团）有限责任公司 第四章 股东的出资和出资证明 第十四条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下 序号 股东名称 出资方式 出资额万元 出资比例 1 集团有限公司 货币 万元 2 （集团）有限责任公司 货币 万元 3 有限责任公司 实物 万元 第十五条 股权种类公司股东所有出资构成的股份均为普通股。同股同权，同股同利。 第十六条 出资证明公司的出资采取公司向股东签发的出资证明书的形式，并记载于公司的股东名册。股东名册、出资证明书均是证明股东持有公司股权的证据。 出资证明书载明下列事项 （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 股东名册记载下列事项 （一） 股东的姓名或名称； （二） 股东的住所； （三） 股东的出资额、出资比例； （四） 股权质押事项的记载； （五） 股权转让事项的记载。 第五章 股东的权利和义务 第十七条 股东权利公司股东享有下列权利 （一）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利； （二）参加或者委派代理人参加股东会议，选举和被选举为公司董事、监事，并依照其出资比例行使表决权，根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）了解公司经营状况和财务状况，对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询； （五）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押出资额； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括 1、有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报告； 2、有权查阅公司会计账簿，但需向公司提出书面请求，说明目的，并经公司总经理或其授权的其他高级管理人员同意，股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。 （七）优先购买其他股东转让的出资； （八）优先认缴公司新增资本； （九）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配； （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利； 第十八条 股权保护股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的费用。 第十九条 股东义务公司股东承担下列义务 （一）遵守公司章程，保守公司商业秘密； （二）按出资人约定及本章程的规定缴纳其所认缴的出资； （三）除法律、法规规定的情形外，在实际缴纳出资后不得撤回出资； （四）依其所认缴的出资为限对公司的债务承担责任； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第六章 股权转让 第二十条 公司的股东之间可以相互转让其部分或者全部股权。 第二十一条 除非公司在公司股东会上所有股东一致同意，否则，公 司股东持有股权必须在股东间进行流转，股东不得向股东以外的人转让其全部或部分股权， 第二十二条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十三条 有下列情形之一，要求转让股权的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，或要求反对股权对外转让的股东购买其股权 （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司、股东与股东不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十四条 股东破产或清算时，股东的股权须按市场价转让，其他股东对该股权有优先受让权。 第二十五条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发新的出资证明书，相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并进行工商的变更登记。 第七章 股东会的职权、议事规则 第二十六条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 第二十七条 股东会行使下列职权 （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会或者监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立和变更公司形式、解散、清算等事项作出 决议； （十） 修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东可书面委托他人参加股东会会议，并在委托书中载明委托权限。 第三十条 股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的一季度召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事提议，应当召开临时会议； 临时会议只能对会议议题所列事项进行表决。 第三十一条 除股权转让事项按股东数额进行表决外，其他股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 第三十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长因特殊原因不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责时，由监事会召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第三十三条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 第三十四条 会议记录股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 会议记录记载以下内容 （一）出席股东会的有表决权的出资额，占公司注册资本的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八章 董事会 第一节 董 事 第三十五条 公司董事为股东提名的人选经法定程序选举后担任。 第三十六条 有公司法第147条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。 第三十七条 董事由股东会选举和更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第三十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证 （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用职务便利为自己或他人谋取不正当利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）违反对公司忠实义务的其他行为。 第三十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第四十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 第四十一条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第四十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第四十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第四十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第四十六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 名董事组成，由股东会选举产生。设董事长1 人，副董事长1人，由董事会选举产生。 第四十七条 董事会行使下列职权 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算议案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券定书的方案； （七）拟订公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 第四十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。 第四十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第五十条 董事长行使下列职权 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四） 董事会授予的其他职权。 第五十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第五十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第五十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议 （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 第五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知； 通知时限为召开会议前十日。 第五十五条 董事会会议通知包括下列内容 （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第五十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第五十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第五十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第五十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存。 董事会会议记录的保管期限为永久保存。 第六十条 董事会会议记录包括以下内容 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九章 经营管理机构 第六十二条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理1人，副总经理 人，均由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司可根据经营业务情况和发展需要增加高级管理人员的职数，增加或减少高级管理人员需经董事会决议通过。 第六十三条 具有公司法第147条规定的情形的人员，不得担任公司总经理。 第六十四条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权 （一）主持公司的日常经营管理工作，包括公司主营业务客户的选择与市场开发等，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会的决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）决定公司职工岗位的调配； （五）拟定公司的基本管理制度； （六）制订公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （十）提议召开董事会临时会议。 第六十六条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第六十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第六十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第六十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第七十条 总经理工作细则包括下列内容 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第七十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第七十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第十章 监事会 第一节 监事 第七十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第七十四条 具有公司法第147条规定的情形的人员， 不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第七十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第七十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。 第七十七条 监事可以在任期届满以前可提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 第七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会 第七十九条 公司设监事会。监事会由 名监事组成， 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第八十条 监事会行使下列职权 （一）检查公司的财务； （二）对董事、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会报告； （四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出议案； （六）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （八）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第八十一条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三节 监事会议事规则 第八十二条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 第八十三条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及其议题，发出通知的日期。 第八十四条 监事会会议应由监事会召集人负责召集并主持，应由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席监事会，委托书应载明授权范围。 第八十五条 监事会的表决程序为每一监事有一票表决权。 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第八十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。 监事会会议记录的保管期限为永久保存。 第十一章 财务会计制度、利润分配及劳动制度 第一节 财务会计制度 第八十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第八十八条 公司在每一会计年度终了后六十日以内编制公司财务报告。依法经审计师事务所或会计师事务所审计后的30日内送交各股东。 第八十九条 公司年度财务报告包括下列内容 （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可以不再提取。 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。 第九十一条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第九十二条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配 （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金； （四）支付股东股利。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。 第九十四条 股东山西省乡镇煤炭运销公司的股权在利润分配上可以比照优先股进行设定，即在公司有利润的前提下，应优先向省乡镇煤炭运销公司分配利润。其优先分配利润达到按每年运量进行保底计算，地销（公路运销）按 元/吨，铁路发运按 元/吨。可分配利润超出此范围，由股东按出资比例进行分配（山西省乡镇煤炭运销集团公司分配的部分，应包括上述优先部分）。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。 第九十五条 公司可以采取现金红利或转为股东出资的方式分配股利。 第二节 会计师事务所的聘任 第九十六条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第九十七条 公司聘用会计师事务所由公司总经理提名，监事会研究决定。 第九十八条 会计师事务所的报酬由监事会确定，报股东会批准。 第九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由监事会作出决定。 第一百条 公司劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十二章 解散和清算 第一百零一条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第一百零二条 公司有下列原因之一的，可以解散 （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）宣告破产； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的。 第一百零三条 公司章程规定的营业期限届满的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。 第一百零四条 公司因本章程第一百零二条第（一）项、第（二）项、第（三）项第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。 第一百零五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第一百零六条 清算组在清算期间行使下列职权； （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 第一百零九条 财产清偿顺序如下 （一） 支付清算费用； （二） 职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三） 缴纳所欠税款； （四） 清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第一百一十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第一百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十三章 附 则 第一百一十二条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。 公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 此后修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。 第一百一十三条 本章程中所称“以上”“以下”均包括本数。 第一百一十四条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。 第一百一十五条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。 第一百一十六条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。（以下无正文） 全体股东盖章 年 月 日 27