大同煤矿集团有限责任公司.pdf

大大大大同同同同煤煤煤煤矿矿矿矿集集集集团团团团有有有有限限限限责责责责任任任任公公公公司司司司 2 20 01 10 0 年年年年度度度度第第第第一一一一期期期期中中中中期期期期票票票票据据据据 募募募募集集集集说说说说明明明明书书书书 发行人发行人 联席主承销商联席主承销商 信用评级机构联合资信评估有限责任公司信用评级机构联合资信评估有限责任公司 注册金额人民币注册金额人民币 40 亿元亿元 发行金额人民币发行金额人民币 20 亿元亿元 本期中期票据期限本期中期票据期限5 年年 担保情况无担保担保情况无担保 发行人主体长期信用等级发行人主体长期信用等级AAA 本期中期票据信用等级本期中期票据信用等级AAA 签署日期签署日期2010 年年 1 月月 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 1 声声 明明 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会备案，备案 不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对 本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票 据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断中期票据的投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会备案，备案 不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对 本期中期票据的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期中期票 据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断中期票据的投资价 值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律 责任。 本公司董事会已批准本募集说明书，并承诺其中不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票 据，均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接 受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接 受投资者监督。 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 2 目目 录录 释 义 .................................................. 5释 义 .................................................. 5 第一章 风险提示及说明 .................................. 8第一章 风险提示及说明 .................................. 8 一、本期中期票据的投资风险 ..................................... 8一、本期中期票据的投资风险 ..................................... 8 二、发行人的相关风险 ........................................... 8二、发行人的相关风险 ........................................... 8 第二章 发行条款 ....................................... 11第二章 发行条款 ....................................... 11 一、本期中期票据发行条款 ...................................... 11一、本期中期票据发行条款 ...................................... 11 二、本期中期票据发行安排 ...................................... 12二、本期中期票据发行安排 ...................................... 12 第三章 募集资金运用 ................................... 13第三章 募集资金运用 ................................... 13 一、募集资金用途 .............................................. 13一、募集资金用途 .............................................. 13 二、发行人承诺 ................................................ 13二、发行人承诺 ................................................ 13 第四章 发行人基本情况 ................................. 14第四章 发行人基本情况 ................................. 14 一、发行人概况 ................................................ 14一、发行人概况 ................................................ 14 二、发行人历史沿革 ............................................ 14二、发行人历史沿革 ............................................ 14 三、控股股东与实际控制人情况 .................................. 15三、控股股东与实际控制人情况 .................................. 15 四、发行人独立性说明 .......................................... 15四、发行人独立性说明 .......................................... 15 五、发行人主要子公司情况 ...................................... 16五、发行人主要子公司情况 ...................................... 16 六、发行人治理情况 ............................................ 21六、发行人治理情况 ............................................ 21 七、发行人高级管理人员简介 .................................... 30七、发行人高级管理人员简介 .................................... 30 八、发行人经营情况 ............................................ 33八、发行人经营情况 ............................................ 33 九、行业现状及发展前景 ........................................ 43九、行业现状及发展前景 ........................................ 43 十、发行人在行业中的地位和竞争优势 ............................ 47十、发行人在行业中的地位和竞争优势 ............................ 47 第五章 发行人主要财务状况 ............................ 49第五章 发行人主要财务状况 ............................ 49 一、历史财务数据 .............................................. 49一、历史财务数据 .............................................. 49 二、报表合并范围变动说明 ...................................... 64二、报表合并范围变动说明 ...................................... 64 三、财务情况分析 .............................................. 64三、财务情况分析 .............................................. 64 四、主要财务指标 .............................................. 69四、主要财务指标 .............................................. 69 五、有息债务情况 .............................................. 70五、有息债务情况 .............................................. 70 六、关联交易情况 .............................................. 71六、关联交易情况 .............................................. 71 七、或有事项 .................................................. 73七、或有事项 .................................................. 73 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 3 八、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况，可对抗第三人的优先偿付负债 情况 .......................................................... 76 八、资产抵押、质押、担保和其他限制用途情况，可对抗第三人的优先偿付负债 情况 .......................................................... 76 九、发行人金融衍生品、大宗商品期货，理财产品情况 .............. 76九、发行人金融衍生品、大宗商品期货，理财产品情况 .............. 76 十、发行人海外投资情况 ........................................ 76十、发行人海外投资情况 ........................................ 76 十一、重大事项 ................................................ 76十一、重大事项 ................................................ 76 第六章 发行人的资信状况 ............................... 78第六章 发行人的资信状况 ............................... 78 一、信用评级报告摘要 .......................................... 78一、信用评级报告摘要 .......................................... 78 二、发行人银行授信情况 ........................................ 79二、发行人银行授信情况 ........................................ 79 三、发行人债务违约记录 ........................................ 80三、发行人债务违约记录 ........................................ 80 四、发行人债务融资工具偿付情况 ................................ 80四、发行人债务融资工具偿付情况 ................................ 80 第七章 本期中期票据担保情况 ........................... 81第七章 本期中期票据担保情况 ........................... 81 第八章 违约责任及投资者保护机制 ....................... 82第八章 违约责任及投资者保护机制 ....................... 82 一、违约责任 .................................................. 82一、违约责任 .................................................. 82 二、投资者保护机制 ............................................ 82二、投资者保护机制 ............................................ 82 三、不可抗力 .................................................. 84三、不可抗力 .................................................. 84 四、弃权 ...................................................... 85四、弃权 ...................................................... 85 第九章 信息披露 ....................................... 86第九章 信息披露 ....................................... 86 第十章 税项 ........................................... 88第十章 税项 ........................................... 88 一、营业税 .................................................... 88一、营业税 .................................................... 88 二、所得税 .................................................... 88二、所得税 .................................................... 88 三、印花税 .................................................... 88三、印花税 .................................................... 88 四、税项抵销 .................................................. 88四、税项抵销 .................................................. 88 第十一章 发行的有关机构 ............................... 89第十一章 发行的有关机构 ............................... 89 一、发行人 .................................................... 89一、发行人 .................................................... 89 二、承销团 .................................................... 89二、承销团 .................................................... 89 三、托管人 .................................................... 93三、托管人 .................................................... 93 四、审计机构 .................................................. 93四、审计机构 .................................................. 93 五、信用评级机构 .............................................. 94五、信用评级机构 .............................................. 94 六、发行人法律顾问 ............................................ 94六、发行人法律顾问 ............................................ 94 附录一主要财务指标计算公式 ........................... 95附录一主要财务指标计算公式 ........................... 95 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 4 附录二备查文件 ....................................... 96附录二备查文件 ....................................... 96 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 5 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义 发行人/本公司/同煤集团/公司 指大同煤矿集团有限责任公司 非金融企业债务融资工具/债 务融资工具 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照 计划分期发行的， 约定在一定期限还本付息的债务融资 工具 本期中期票据 指本次发行金额为人民币 20 亿元的大同煤矿集团有限 责任公司 2010 年度第一期中期票据 本次发行 指本期中期票据的发行 募集说明书 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规 制作的大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期 中期票据募集说明书 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 山西省国资委 指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 联席主承销商 指在本期中期票据发行及存续期内的中国工商银行股 份有限公司和中信银行股份有限公司 承销团 指联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由 联席主承销商和承销团其他成员组成的承销团 承销协议 指联席主承销商与发行人为本次发行签订的 大同煤矿 集团有限责任公司 2009 年中期票据承销协议 承销团协议 指承销商各方为承销本期中期票据签订的 中国工商银 行股份有限公司 2009 年非金融企业债务融资工具承销 团主协议 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 6 余额包销 指本期中期票据的联席主承销商按照承销协议的规定， 在规定的发行日后， 将未售出的中期票据全部自行购入 的承销方式 簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程 序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者， 本期中 期票据发行期间由中国工商银行股份有限公司担任 管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日 （不包括法定节假日 或休息日） 元 指如无特别说明，指人民币元 大同市国资委 指大同市人民政府国有资产监督管理委员会 朔州市国资委 指朔州市人民政府国有资产监督管理委员会 忻州市国资委 指忻州市人民政府国有资产监督管理委员会 可采储量 指在现代工艺技术条件下可从地下储层中采出的数量 两淮 指淮南和淮北 弱粘煤 指一种粘结性较弱的从低变质到中等变质程度的烟煤 不粘 指一种在成煤初期已经受到相当氧化作用的低变质程 度到中等变质程度的 烟煤 国家发改委 指国家发展和改革委员会 同煤股份 指大同煤业股份有限公司 同煤集团钢铁公司 指大同煤矿集团钢铁有限公司 维简资金 指煤矿维持简单再生产资金 两区改造 指采煤沉陷区综合治理和棚户区改造工程 侏罗系煤 指形成于侏罗纪年代的煤 石炭二叠系煤 指形成于石炭二叠纪年代的煤 顶板 指煤层上部的岩层 综采 指综合机械化采煤工艺 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 7 掘进 指巷道掘进 装机容量 指机组生产商标定的机组或电厂的发电能力， 一般单位 为兆瓦（MW），即 0.1 万千瓦 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 8 第一章 风险提示及说明第一章 风险提示及说明 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期中期票据的投资风险一、本期中期票据的投资风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据 的收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间市场上进行流通，在转让时可能由于无法找到交易对手 而难以将中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本期中期票据不设担保，能否按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期中 期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产 生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影 响本期中期票据按期、按时足额支付本息。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 债务增加的风险 近年来，公司发展速度较快，固定资产投资较多，融资额度逐年增加，预计公司 未来几年仍有较大的投资计划，不排除资产负债率上升影响公司偿债能力的可能。 （二）市场风险（二）市场风险 1、经济周期性波动风险 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 9 从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，公司所处的煤炭行业 作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经 济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长，进而影响本公 司的业绩，给公司的生产经营带来一定的风险。 2、煤炭需求波动风险 受金融危机影响，国际国内经济进入调整期，企业经营外部环境发生变化，下游 行业煤炭需求减弱，煤炭供求形势将总体宽松，煤炭价格下行压力较大，可能会对公 司的业务、经营和财务状况产生负面影响。 （三）经营风险（三）经营风险 1、新项目投资风险 本次发行募集资金主要用于同忻矿井等项目。公司的投资项目可能因多项本公司 无法控制的因素延迟或者受到重大影响，这些因素包括但不限于监管批准及许可证、 市场环境、环保等政策等方面，从而对本公司的经营业绩、财务状况及发展前景带来 一定影响。 2、自然灾害和安全生产的风险 公司煤炭业务的各环节均有可能遭受若干不可控因素的影响，从而影响公司业务 经营或在一段期间内增加成本。 这些不可控因素包括但不限于 自然灾害 （例如地震） 、 极端的恶劣天气（例如持续暴雨导致铁路运输中断、风暴潮导致港口无法装卸）、以 及井下采矿事故 （包括重大瓦斯事故、 煤尘与瓦斯爆炸、 顶板事故和矿井火灾水灾等） 。 3、行业投资多元化风险 除煤炭行业外，公司还加大在电力、煤化工、钢铁和氧化铝等行业的投资，这些 行业可能因受宏观经济、市场环境、产业监管政策等不可控因素变化的影响，而无法 保证达到预期收益，收益存在一定的不确性风险。 4、社会负担风险 由于公司是成立时间较长的国有大型企业，受历史原因影响，企业办社会的职能 较多，企业的负担较重。因此，公司该类支出将给公司的盈利能力带来一定的影响。 （四）政策风险（四）政策风险 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 10 1、国家产业政策风险 国家会根据宏观经济的运行状况出台相应的煤炭行业干预调控政策，包括能源战 略、定价机制和产业政策等，相应带来资源税的提高，虽然公司 6 个千万吨级矿井陆 续投产，劳动生产率的提高带动成本不断降低，但国家今后可能继续出台有关政策， 给发行人带来一定政策性增支风险 。 国发〔2009〕38 号关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的 若干意见的出台对于钢铁、氧化铝、甲醇等行业发展产生较大影响。由于发行人产 业规划中涉及钢铁、氧化铝、甲醇等三个行业，该政策及今后可能继续出台的有关政 策必将对发行人带来一定的影响。 2、税收政策风险 自 2009 年 1 月 1 日起，我国开始实施增值税转型改革，其中，煤炭企业的增值 税率从 13提高到了 17。另外，据报道，目前国家还在研究资源税改革方案，而资 源税上调则会增加煤炭企业的成本。因此，若未来发行人不能通过有效手段降低生产 成本，或通过提高产品价格等方式转移税收成本压力，则将对发行人的盈利产生不利 影响。 3、环保及安全生产政策风险 发行人在环保和安全生产方面的成本费用会随着国家或地方政府环保政策的变化 而增减。如从 2007 年 3 月起，山西省煤炭企业被要求计提和缴纳煤炭可持续发展基 金；2007 年 10 月，山西省煤炭企业被要求计提矿山环境恢复治理保证金和煤矿转产 发展基金。基于当前我国政府正在逐步实施日趋严格的法律和法规，并可能持续通过 和实施更加严格的环保及安全生产标准，因此，未来发行人有可能需要花费更多的成 本和资本性支出以满足日益严格的监管要求，从而可能给公司的经营业绩和盈利能力 带来一定影响。 （五）管理风险（五）管理风险 公司下属子公司较多，对公司管理经营提出了较高要求。此外，近几年来公司还 通过合资、参股等方式向电力、化工、建材等产业发展。多元化可以分散公司的经营 风险，增加发行人的利润来源，但也容易造成发行人管理难度加大的风险。 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 11 第二章 发行条款第二章 发行条款 一、本期中期票据发行条款一、本期中期票据发行条款 中期票据名称 大同煤矿集团有限责任公司2010年度第一期中期票据 发行人 大同煤矿集团有限责任公司 发行人待偿还债务融资工 具余额 截至2009年12月31日，本公司及下属企业存续企业债券 余额9亿元、中期票据20亿元。 注册总额 人民币肆拾亿元 本期发行金额 人民币贰拾亿元 中期票据期限 5年 中期票据面值 壹佰元 发行价格 本期中期票据平价发行，发行价格即100元/百元面值 票面利率 本期中期票据采用固定利率方式计息，票面利率通过簿 记建档方式确定。 发行对象 全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止 投资者除外） 发行方式 通过面向承销团成员簿记建档，集中配售方式在全国银 行间债券市场发行。 承销方式 主承销商余额包销 发行日 2010年2月3日 缴款日 2010年2月5日 分销期 2010年2月3日至2010年2月5日 付息日 2011年至2015年每年的2月5日，如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日。 到期日 2015年2月5日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日，顺延期间不另计息。 兑付价格 按面值兑付。本期中期票据采用单利按年计息，不计复 利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最 后一期利息随本金的兑付一起支付。 付息方式 本期中期票据每个付息日前5个工作日，由发行人按照有 关部门指定的信息媒体上刊登付息公告，并在付息 日按票面利率由中央结算公司代理完成付息工作。 兑付方式 本期中期票据到期日前5个工作日，由发行人按照有关部 门指定的信息媒体上刊登兑付公告，并在到期日按 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 12 面值加最后一期利息由中央国债登记公司代理完成兑付 工作。 信用评级 经联合资信评估有限责任公司综合评定，本期中期票据 的信用级别为AAA级；企业主体长期信用等级AAA级。 担保情况 本期中期票据无担保 二、本期中期票据发行安排二、本期中期票据发行安排 （一）簿记建档安排 本期中期票据簿记建档日暨发行日上午 900-1100 为簿记建档时间。簿记建档 管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件，并据此进行簿记建档，簿记建 档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员。 （二）分销安排 在本期中期票据分销期内承销团成员进行分销工作，并安排分销额度的缴款事项。 （三）缴款和结算安排 1、认购本期中期票据的机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管 账户，或通过全国银行间市场的结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。 本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据 的转让、质押。 2、承销团成员在缴款日上午 1100 前根据募集说明书条款规定，将所承销本 期中期票据额度的募集款项足额划付主承销商，主承销商在缴款日将本期中期票据全 部募集款项划付发行人指定账户。 （四）登记托管安排 中央国债登记公司为本期中期票据的登记、托管机构。 （五）上市流通安排 本期中期票据发行结束后将在银行间市场中交易流通。交易流通日为中期票据债 权债务登记日的次一工作日。 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 13 第三章 募集资金运用第三章 募集资金运用 一、募集资金用途一、募集资金用途 本公司承诺募集资金用途符合国家法律法规及政策要求， 用于企业正常生产经营活 动。 此次发行人所募集资金用途如下 （一）补充营运资金（占募集资金的 75） 发行人煤炭主业不断扩大，对煤炭运费、原材料采购、电费支出等方面营运资金 需求量较大。 2010 年预计发行人煤炭销量 8665 万吨，按 89 元/吨的运费标准计算，全年运费支 出约 771185 万元；2010 年预计发行人煤炭产量 8000 万吨，按 28.31 元/吨的原煤成本 计算，全年原煤的材料费支出约 226480 万元；电费按 7.24 元/吨标准计算，全年支出 约 57920 万元。以上三项营运资金需求合计为 1055585 万元。 发行人拟将本期中期票据募集资金中的 75％（15 亿元）用于补充上述营运资金。 （二）偿还银行借款（占募集资金的 25） 发行人的债务性融资渠道包括银行借款、公司债券等，但目前仍主要依赖于银行 借款，整体融资成本相对较高。 通过发行本期中期票据， 发行人计划将募集资金中 25的部分用于偿还银行借款， 以调整间接融资比例、改善融资结构，并降低综合融资成本。 二、发行人承诺二、发行人承诺 企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产 经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。企业在中期票据存续期内若因经 营发展需要而变更发行安排、募集资金用途等发行计划应提前披露有关信息。 大同煤矿集团有限责任公司 2010 年度第一期中期票据 募集说明书 14 第四章 发行人基本情况第四章 发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 中文名称大同煤矿集团有限责任公司 英文名称Datong Coal Mine Group Co., Ltd. 注册资金1,703,464.16 万元 注册地址山西省大同市新平旺 办公地址山西省大同市新平旺 邮政编码037003 法定代表人吴永平 企业性质有限责任公司 工商注册日期2000 年 7 月 29 日 工商登记号140000100090429 联系电话0352-7012841 传真 0352-7012841 国际互联网网址 电子信箱tmjtcjy 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 发行人的前身大同矿务局成立于 1949 年 8 月 30 日。2000 年 3 月，大同矿务局与 中国信达资产管理公司（以下简称中国信达）签署了大同矿务局和中国信达资产管 理公司关于债权转换股权协议。2000 年 7 月，大同矿务局改制为大同煤矿集团有限 责任公司。2003 年 12 月，山西省委、省政府按照现代企业制度要求，将大同煤矿集团 有限责任公司和大同、朔州、忻州的市属煤矿，省煤运公司、朔州矿业公司等单位的 资产进行重组，成立了新的大同煤矿集团有限责任公司。2005 年 12 月，中国信达与山 西省国资委等签订的延期债权转股权协议及关于共同出资设立大同煤矿集团有 限责任公司之出资人协议 ， 确定各方共同出资设立大同煤矿集团有限责任公司。 2008 年 1 月，中国信达、山西省国资委、山西煤炭运销集团有限公司、山西省朔州矿业公 司、大同市国资委、朔州市国资委、忻州市国资委签订关于共同出资设立大同煤矿 集团有限责任公司之出资人之补充修改协议，将部分长期借款转增股本，并由中国