法律服务委托协议范本.doc

【 】有限公司 与 北京市金杜律师事务所 关于 首次公开发行A股并上市项目之 法律服务委托协议 二○一一年 月 法律服务委托协议 本协议由以下双方于2011年 月 日签署 委托人 以下简称“甲方” 地 址 电 话 传 真 受托人北京市金杜律师事务所以下简称“乙方” 地 址北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 电 话010-58785200 传 真010-58785599 鉴于甲方拟首次公开发行A股并上市（以下简称“本项目”），为此，甲方特委托乙方担任法律顾问以提供相关法律服务；乙方同意接受甲方委托，就本项目向甲方提供法律服务。 为此，双方特议定下列条款，以资共同遵照执行 一、 工作小组 乙方接受甲方的委托，组成专门工作小组，并指派具有相关经验的合伙人、资深律师及律师（包括合伙人【】及律师【】、【】等）完成甲方委托的法律事务。 乙方有义务向甲方提供全面、优质法律服务，若遇人力不足或有特殊专业知识要求时，乙方应及时妥善安排，确保甲方获得相应优质服务，并应甲方要求调整工作小组成员。 二、 工作范围 乙方向甲方提供的法律服务范围包括 （一） 全面尽职调查 1. 制定尽职调查清单，进行全面尽职调查，包括 1 调查公司设立及历史沿革情况，审核政府相关部门关于公司设立及历次变更的批文和登记资料、营业执照及其他证照、历次验资证明、股东协议、公司章程及其修正案； 2 调查公司股东的基本情况； 3 调查公司治理情况，审核公司主要管理制度及内控制度、股东大会（股东会）、董事会、监事会等会议资料； 4 调查公司主要财产状况，包括房产、土地使用权（如有）、知识产权、主要生产经营设备等； 5 调查公司申请上市前三年生产经营业务情况，审核营业许可、重大业务合同、重大销售合同等； 6 调查公司申请上市前三年财务状况，审核财务报表及审计报告、重大债权债务合同、或有负债相关资料等； 7 调查公司申请上市前三年税务情况，包括税率、完税情况、税收优惠； 8 调查公司关联交易、同业竞争情况； 9 调查公司产品质量、技术监督方面有关事项； 10 调查公司劳动、人事方面有关事项； 11 调查公司董事、监事及其他高级管理人员的任职资格及申请上市前三年变化情况； 12 调查公司募集资金投向项目； 13 调查公司重大诉讼、仲裁情况，调查公司申请上市前三年是否存在违反法律、法规，受到行政处罚情况等； 14 对本项目有重大影响的其他事项。 2. 就尽职调查中发现的法律问题，与贵公司及其他中介机构进行磋商并出具法律意见或解决方案备忘录。 3. 乙方尽职调查的对象不仅包括甲方，还包括甲方的境内子公司等关联方。 （二） 股份制改制及发行上市 1. 股份制改制及发行上市方案的法律论证，包括 1 与甲方及其他中介机构讨论股份制改制及发行上市总体方案，并参与确定时间表，对可能发生的时间进度变化进行适应性调整； 2 参与股份制改制及发行上市方案的设计和实施，就方案在法律上的有效性和可操作性以及方案是否符合甲方的利益等问题提供专业法律意见； 3 就发行上市涉及的各项法律问题制定具体和详细的实施方案，起草有关法律文件，审阅甲方其他中介机构草拟的相关文件。 2. 按照法律法规要求规范公司运作，完善公司治理结构，包括 1 对甲方及其关联方董事、监事及高级管理人员进行证券法、中国证监会颁布的规章及证券交易所上市规则等方面的培训； 2 根据甲方的要求协助起草、审阅、修改股东大会、董事会、监事会议案及决议等文件； 3 协助甲方起草及完善公司内部治理文件，在必要时根据甲方的要求协助甲方制定或修改公司治理有关规则，包括但不限于公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、各专门委员会议事规则、关联交易议事规则等； 4 草拟并修改甲方（及其关联方）的关联交易协议等。 3. 起草、审查及出具发行上市申报文件及相关法律文件，包括 1 协助审查甲方与中介机构签署的聘用协议和保密协议； 2 参与招股说明书中与法律有关部分内容的起草，参与关于招股说明书的相关讨论、审核、验证，并对招股说明书法律风险进行评价和发表意见； 3 出具本次发行上市的法律意见书和律师工作报告； 4 对甲方全部产权证书、重要法律文件予以鉴证并出具鉴证意见； 5 对中国证监会就本次发行上市法律事项所提出的意见，出具补充法律意见书或起草书面回复，并协助甲方解决存在的法律问题； 6 协助甲方准备本次发行上市的全套申报文件，如甲方历史沿革资料、历次股东大会和董事会会议资料、重大资产变化文件、土地和房产权证、知识产权权证、关联交易文件、重大商务协议、重大诉讼案件、租赁协议、历次验资报告、发行人各年度纳税申报表和完税证明等； 7 对发行申请文件进行审核，对报送的申请文件中每一页复印件进行盖章签字，确认与原件一致； 8 对发行申请文件的真实性、准确性和完整性出具承诺书。 （三） 其他工作 1. 参加与本项目相关的协调会，对于会议中讨论的问题提供法律意见； 2. 随时解答、研究甲方的咨询并根据需要出具相关法律意见或备忘录等文件； 3. 与其他中介机构积极配合，必要时向其他中介机构出具意见或建议，协助解决相关法律问题； 4. 参加对中国证监会及其他有关审批部门反馈意见的讨论、回答与法律相关的问题并提出建议。 三、 乙方的义务 1. 乙方按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对甲方提供的材料和有关事实进行核查和验证，对有关问题及时提供法律意见或出具法律文件，在约定期限内完成本协议所述法律事务。 2. 按照与甲方共同商定的工作进度安排和实际需要，向甲方及时提供本协议第二条所述的法律服务，但因乙方之外的原因所造成的推迟或延误除外。 3. 在本协议期限及本协议期满后的合理期限内，对由甲方提供的商业秘密及其他保密信息承担保密义务，但为执行本协议需向中国政府或有关监管机构的要求披露者除外。 四、 甲方的义务 1. 甲方应真实、准确、完整地向乙方提供有关文件资料和相关说明。如因甲方、甲方董事、高级管理人员及雇员提供的文件资料或说明与有关事实说明存在虚假、误导或重大遗漏而产生的任何法律后果，应由甲方承担。 2. 甲方应为乙方在办理本项目法律事务时提供一切必需的协助与便利，包括但不限于提供必要的办公场所及设备、提供必要文件、协助乙方进行相关事项的核查等。 3. 甲方有责任对委托事项做出独立的判断、决策，对于甲方根据乙方律师提供的意见、建议、方案所做出的决定而导致的损失，若非因乙方律师错误运用法律等失职行为造成的，则该损失由甲方自行承担。 4. 按照本协议下述第五条之规定向乙方足额及时地支付法律服务费。 五、 法律服务费 1. 双方同意，根据乙方类似项目的收费标准及可预见的工作量，甲方就乙方按照本协议提供的法律服务，支付法律服务费人民币【 】万元。 2. 双方同意，上述法律服务费按照如下方式由甲方支付给乙方 1 第一次支付本协议签署之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币【 】万元； 2 第二次支付甲方完成股份制改制（即股份公司在工商登记管理机关注册登记）之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币【 】万元； 3 第三次支付乙方向中国证监会出具正式的法律意见书和律师工作报告之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币【 】万元； 4 第四次支付中国证监会出具核准甲方首次公开发行股票的批文且证券交易所出具同意甲方上市的批文之日起5个工作日内，甲方向乙方支付人民币【 】万元。 甲方应将上述法律服务费用汇入乙方指定的如下银行帐户 帐 号中信银行北京富华大厦支行 7110310182300024493 开户名称北京市金杜律师事务所 3. 甲乙双方同意，根据乙方类似项目的收费标准及可预见的工作量，甲方向乙方支付【 】万元律师差旅费（包括食宿费、交通费等，但不含本项目所需的档案查询费、复印费、打印费、公证费等）。本协议签署之日起3个工作日内，甲方向乙方支付律师差旅费总额的50；乙方向中国证监会出具正式的法律意见书和律师工作报告之日起3个工作日内，甲方向乙方支付律师差旅费总额的50。【公司也可选择实报实销的方式如乙方为甲方提供法律服务而垫付了北京以外的差旅费、食宿费，乙方的该等实际支出由甲方实报实销。】 4. 双方确认，上述律师费的确定是基于本项目将于【 】年【 】月【 】日前完成股票发行并上市的假设；若本项目未能于此前完成，乙方仍应继续向甲方提供本协议项下的法律服务，届时双方将根据实际情况就适当调增律师服务费事项进行协商，并签订书面确认文件。 5. 在甲方完成首次公开发行股票并成功上市后，甲方向乙方一次性支付奖励费人民币【 】万元。 6. 在本项目进行过程中，如甲方有特殊安排或其它考虑，而需要乙方提供本协议第二条约定之外的其他法律服务，届时双方应就法律服务费另行友好协商。 7. 若甲方未按本协议约定的期限向乙方支付法律服务费，乙方有权中止履行其在本协议项下的义务，并保留追索法律服务费用和其他应付费用之本金加利息的权利。 六、 违约责任 1. 在本协议有效期内，因乙方原因导致无法按照本协议提供相关法律服务时，甲方有权解除本协议，并立即书面通知乙方。 2. 如甲方无故单方面终止本协议，甲方仍应按照本协议第五条之规定向乙方支付应付的法律服务费。 七、 争议解决 1. 本协议的签署、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律。 2. 本协议双方就签订及履行本协议发生任何争议，应当友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 八、 其它 1. 本协议自双方授权代表签署并加盖双方公章之日起生效。 2. 本协议未尽事宜，由本协议双方另行友好协商确定。 3. 本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。 （下接签字页） （此页无正文，为法律服务委托协议的签字盖章页） 甲方 法定代表人或授权代表 乙方北京市金杜律师事务所 授权代表